四个小镇青年闯荡江湖，妄想拯救世界，却各自身陷囹圄，最终被一个来自未来的自由女神拯救。
该片改编自原作小说的第三本，BJ此时五十岁出头，边适应着当代生活，边面对做母亲的责任。
汤静宜母亲患病，表示若未能看到爱女出阁，死不瞑目。由于静宜男友Charles不肯结婚，她只得找来旧同学邓技安冒充男友，以随母亲心愿。正当选好良辰吉日时，技安母亲却病逝，丧礼和喜宴正好安排在同一天，技安只得与好友合力让自己分身有术。技安先安顿灵堂事宜，然后溜到酒楼扮醉，再让朋友们轮流扮作醉倒在桌上的他，使他可抽身回灵堂，但他的大姑姐却要他守夜，他逃走了，大姑姐便跟踪他，众人大闹酒楼，技安返回灵堂向亲人解释，此时静宜母亲突然出现，表示十分欣赏技安的善心，静宜也感到技安对她的诚意，便真正接受了他的追求。
名不见经传的钢琴家安迪（马提亚斯·施维赫夫 Matthias Schweighöfer 饰）和从未干过什么正经事整天游手好闲的本诺（弗洛里安·大卫·菲茨 Florian David Fitz 饰），这两个个性迥异似乎永远都不会有交集的人，相识于病房之中，两人都患上了无法治愈的绝症，时日无多。 在本诺的怂恿之下，安迪决定和他一起逃出病房，来一趟充满了阳光和激情的非洲之旅，他们要尽情享受轰轰烈烈毫无顾忌的人生，才能甘心接收死亡的终结。就这样，两个“亡命之徒”踏上了他们的旅途，一路上，疯狂的两人制造了数不清的麻烦和笑料，而他们糟糕的健康状况，亦令两人屡屡同死神擦肩而过。最终，当他们抵达了目的地时，又会有怎样的一番景象在等待着两人呢？
在小城贝农，饮酒作乐的派对和激情四射的动感音乐是被禁止的，甚至有专门的法案来规范当地青少年的行为举止。造成成年人们如此草木皆兵的是多年前的一起事故，五个风华正茂的少年在外出游玩的途中发生了车祸全部命丧黄泉。对于城中肃杀的气氛，伦（肯尼·沃尔默 Kenny Wormald 饰）无法理解，不久前，他刚刚从大都市波士顿移居至此，对生命充满了激情和热情的伦决定身先士卒，对抗腐朽的制度。 在贝农，伦结识了美丽的姑娘艾瑞尔（朱莉安·浩夫 Julianne Hough 饰），后者的机灵和魅力令伦无法抗拒，很快便坠入了爱河。可是，艾瑞尔有个让人头痛的父亲，不是别人，正是制定了小城中一系列法案的成员之一——牧师肖（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）。一场旷日持久的“战争”拉开了帷幕。
悲惨的童年经历给姚不同（陈昊 饰）的内心笼罩上了挥之不去的阴影，因为这阴影，即便已经长大成人，姚不同依旧无法自然的面对异性，他的感情生活也因此至今仍旧一片空白。一次偶然中，姚不同与名叫欣小然（周知 饰）的女孩擦肩而过，就是这匆匆的一眼，令姚不同坠入了情网。 卡小柔（徐洁儿 饰）希望能够将姚不同的经历拍成电影，这令姚不同获得了向欣小然表露心迹的机会。姚不同的温柔和体贴令欣小然为之动容，两人就这样走到了一起。然而，让姚不同感到震惊的是，欣小然竟然和他的童年阴影有着千丝万缕的关联，与此同时，欣小然亦因为家庭的变故，而产生了同姚不同分手的念头。
任职于金融机构的周定发（周润发 饰）。他分别认识了做空姐的Sally（叶倩文 饰）跟开时装店的祖儿（王祖贤 饰）。周定发面对两位天姿国色都无法下决定，难舍其一，于是分别在英国及法国跟两女子结婚。婚后他们回到香港，周定发在好友志雄（李子雄 饰）的帮助下努力周旋与两个老婆之间，笑料百出。可是事情到了后来都是让两个老婆知道了真相，Sally与祖儿气愤不已，打算联合起来报复周定发。
人到中年，夫妻感情不睦的董大宝十分想逃离日复一日的柴米油盐，在和兄弟们一次次的交谈中，他开始无比怀念自己曾经为了爱情而放弃的音乐梦，也开始为自己的选择感到后悔，一次意外，他穿越回十几年前，为了不让少年的自己重蹈覆辙，甚至不惜棒打鸳鸯，撮合爱人和情敌，只为将他“拉回正途”，一心搞音乐。但当他们终于圆梦站上舞台，看着台下情敌向自己未来的爱人表白时，董大宝终于幡然醒悟，悔恨莫及……
35岁的诺拉（帕克•波西 Parker Posey 饰）是曼哈顿的一个成功的职业女性――她是一间高级酒店的客服主管。虽然她精明能干，一眼就能看穿客人的需要，但是她却一直未能找到自己的爱情归宿，她在处理感情方面简直一塌糊涂。诺拉曾同酒店的客人――明星尼克发生过关系，但当她满怀憧憬的时候，才发现对方不过是为了演出而和她体验生活。 在一个个“第一次约会”失败后，心灰意冷的诺拉遇上了说着一口蹩脚英语的法国人朱利安（梅尔维•珀波 Melvil Poupaud 饰）。两人的感情迅速升温，可是朱利安很快就要回法国了，他邀请诺拉和他一起“私奔”。可是感情屡受挫折的诺拉竟忽然没了信心，拒绝了朱利安。当朱利安回国后，诺拉才恍然大悟：自己再也没法忘掉这个男人。于是她在好友陪伴下来到了巴黎。
故事围绕一个圣诞节蛋糕展开，讲述了战争年代天主教女子学院里人性的纯真、贪婪和幻想。“pupil”一词来源于拉丁语“pupilla”，即小女孩。
